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  • 梅花生物:中德证券有限责任公司关于科技集团股份有限公司发行股
来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2021-11-25  

  关于梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  中德证券接受梅花生物的委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

  本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供梅花生物全体股东及有关各方参考。一、本独立财务顾问声明如下

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由梅花生物和本次交易对方提供。本次交易对方已出具承诺:保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2、本独立财务顾问报告不构成对梅花生物的任何投资建议或意见,对投资者根据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。二、本独立财务顾问承诺如下

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与梅花生物和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对梅花生物和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈行为。

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  根据梅花生物与伊品生物全体股东及闫晓平于 2014 年 11 月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2015 年 1 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,梅花生物拟向伊品生物全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物 100%的股权,其中以现金支付的对价为人民币 7.00 亿元,其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。具体如下:

  为提高本次交易整合绩效,梅花生物拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金将用于支付收购对价现金部分,及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品年产 20 万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告建设和营运资金安排。配套募集资金总额不超过交易总额的 25%。交易总金额的计算公式为:交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如配套融资未能实施,梅花生物将通过自筹的方式支付该部分现金。

  根据伊品生物经审计的合并财务报表,标的公司伊品生物 2013 年 12 月 31日资产总额 603,736.32 万元、净资产 195,618.03 万元,占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为 32.26%、24.37%;伊品生物 2013 年度营业收入为 387,129.56 万元,占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 49.76%。本次交易金额为 382,180.00 万元,占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为 20.42%和 47.61%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组,亦不构成借壳上市。

  本次交易完成前,梅花生物与伊品集团等 10 名交易对方不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

  本次交易实施完成后(配套融资完成前),闫晓平先生通过伊品集团及其一致行动人铁小荣女士将合计持有梅花生物 10.28%之股份(其中伊品集团持股比例为 7.51%,铁小荣女士持股比例为 2.77%),伊品集团、闫晓平先生及铁小荣女士将成为梅花生物之关联方。

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,根据《重组办法》第四十七条的规定,应当提交并购重组委审核。

  梅花生物拟向伊品生物全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物 100%的股权。

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  本次交易拟募集配套资金 10.4 亿元,其中 7 亿元用于支付本次资产收购的现金对价,3.4 亿元用于标的资产伊品生物之全资子公司内蒙古伊品 20 万吨/年过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

  在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,梅花生物将先以自有资金支付给交易对方,待向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。

  伊品生物截至 2014 年 7 月 31 日经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益为 185,164.65 万元。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 083 号《评估报告》,采用资产基础法确定的伊品生物股东全部权益评估价值为 232,514.76万元,比审计后母公司账面净资产增值 38,056.52 万元,增值率为 19.57%。采用收益法确定的伊品生物股东全部权益评估价值为 383,175.06 万元,比审计后账面净资产增值 198,010.41 万元,增值率为 106.94%。

  本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论,即本次标的资产伊品生物股东全部权益价值为 383,175.06 万元。经交易各方友好协商,参考标的资产的评估值,协商确定标的资产的交易价格为 382,180.00 万元。

  根据交易各方协商确定的交易标的作价测算,本次购买资产发行股份的股票数量为 66,000.00 万股。募集配套资金向符合条件的不超过 10 名(含 10 名)特定投资者的发行股份数量将以购买资产成交价为依据,由梅花生物董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次交易完成后(配套融资完成前),孟庆山及其一致行动人持股比例为 29.21%,仍为实际控制人。

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  注:梅花生物本次交易前股本结构数据来自其 2014 年第三季度报告,由于配套募集资金新增股份发行价格和数量随具体情况会有变动,本次股权结构中未考虑配套募集资金新增股份。

  根据上市公司 2013 年度经审计财务报告及截至 2014 年 7 月 31 日止期间经审阅备考合并财务报告,假设本次交易完成后,本次交易前后上市公司主要财务指标如下:

  本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如配套融资未能实施,梅花生物将通过自筹的方式支付该部分现金。

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日。

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价分别按:决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价,即 5.25 元/股,市场参考价的 90%为 4.73 元/股。经交易各方协商,梅花生物向伊品生物全体股东发行股票的价格为 4.73 元/股,不低于市场参考价的90%。定价基准日至本次发行期间,梅花生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  梅花生物向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日其股票交易均价的 90%,即 4.86 元/股,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由梅花生物董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。定价基准日至本次发行期间,梅花生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  梅花生物本次向交易对方伊品生物全体股东购买资产发行股份的股票数量为 66,000.00 万股。具体如下:

  梅花生物向交易对方伊品生物全体股东发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定:本次拟募集配套资金金额不超过人民币 104,000 万元,发行价格按定价基准日前 20 个交易日梅花生物股票交易均价的 90%(人民币 4.86 元/股)计算,则向符合条件的不超过 10名(含 10 名)特定投资者的发行股份数量不超过 21,399.18 万股。最终发行数量由梅花生物董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  本次交易对方伊品集团承诺:通过本次发行取得的梅花生物的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让;自伊品集团通过本次发行取得梅花生物的股份之日起第 13 个月起至第 24 个月止,伊品集团可视情形转让不超过其通过本次发行取得的梅花生物股份总额的 40%;自第 25 个月起至第 36 个月止,伊品集团可视情形累计转让不超过伊品集团通过本次发行取得的梅花生物股份总额

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告的 80%;自第 37 个月起至第 48 个月止,伊品集团可视情形累计转让不超过伊品集团通过本次发行取得的梅花生物股份总额的 100%。

  本次交易对方除伊品集团外,其他伊品生物股东承诺:以伊品生物股权认购而取得的梅花生物股份,自梅花生物股份发行结束之日起 12 个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于送红股、转增股本等原因增持的梅花生物股份,亦应遵守上述约定。

  若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,梅花生物及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、标的资产伊品生物业务发展战略及在建工程投资需要,以实现并购重组的整合绩效等因素而制定的。

  本次交易拟募集配套资金 10.4 亿元,其中 7 亿元用于支付本次资产收购的现金对价,3.4 亿元用于标的资产伊品生物之全资子公司内蒙古伊品 20 万吨/年过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设和营运资金安排。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

  在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,梅花生物将先以自有资金支付给交易对方,待向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。

  本次交易中报告书已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

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  关于提交信息真 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股控制人、全体

  实、准确和完整的 票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记

  关于提交信息真 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

  交易对方 实、准确和完整的 票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记

  伊品集团 股份锁定承诺 行取得的梅花生物股份总额的 40%;自第 25 个月起至第 36 个月

  避免同业竞争承 后 5 年内,或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及伊品集团

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  伊品集团/闫 规范关联交易承 本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原

  晓平/铁小荣 诺 则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法

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  本次交易须经梅花生物股东大会以特别决议程序审议通过。股东大会审议上述事项时,须通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。二、重大风险提示

  尽管梅花生物已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次资产重组过程中,仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于梅花生物股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、商务部门完成对本次交易的经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准、核准或通过审查,及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此,重组方案的最终成功实施存在审批风险。

  目标公司的主要产品包括味精、饲料用氨基酸、复混肥和玉米副产品等。上述产品的价格受到市场供需、禽畜疫情等多方面因素的影响,可能存在短期内经历一定幅度的波动,进而对标的公司业绩产生影响。

  本次交易拟购买的资产为伊品生物 100%的股权。根据资产评估报告的评估结论,截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日,伊品生物经审计合并财务报表净资

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告产账面价值为 185,164.65 万元,对伊品生物股东全部权益(净资产)采用收益法评估的结果为 383,175.06 万元,增值 198,010.41 万元,增值率 106.94%,标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中,德正信基于伊品生物销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测,若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来伊品生物的盈利水平,进而影响伊品生物全部股权价值的评估结果。

  根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局〔2012〕第 12 号)的规定,自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年12 月 31 日,对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业,经企业申请,主管税务机关审核确认后,可减按 15%税率缴纳企业所得税。

  根据永宁县国家税务局永国税字〔2012〕003 号税收优惠批准通知书,永宁县国家税务局同意宁夏伊品生物科技股份有限公司 2012 年度享受西部大开发15%优惠税率,并需按文件规定办理第二年及以后年度所得税汇算清缴的备案登记手续。伊品生物已于 2014 年 4 月 25 日取得了永宁县国家税务局出具的 2013《税收优惠事项备案通知书》。

  如果未来税务机关不再认定伊品生物可减按 15%税率缴纳企业所得税,伊品生物的适用税率将提升至 25%,从而对伊品生物未来盈利能力产生一定的影响。

  梅花生物发行股份及支付现金购买伊品生物 100%股权构成非同一控制下企业合并,在梅花生物合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果伊品生物未来经营状况不及预期,将有可能出现商誉减值,从而对上市公司合并报表利润产生不利影响,提请投资者注意。

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  本次交易完成后,伊品生物将成为梅花生物的全资子公司。从整体角度看,梅花生物和伊品生物需在企业文化、管理模式等方面进行融合。梅花生物和伊品生物之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若梅花生物未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对伊品生物的经营造成负面影响,降低本次整合的绩效预期。

  目标公司在预计味精、氨基酸未来市场价格时,采用的价格水平处于历史价格范围中相对低位的水平,但仍然高于 2013 年至 2014 年上半年市场低谷时的价格水平。标的公司在预计生产、销售数量时,采用了生产与销售数量相当、且新增产能的利用率逐年增加并最终达到 90-95%的假设。虽然上述假设均在目标公司历年实际完成的产销率范围之内的水平,但在未来的实现也存在一定不确定性,从而给上市公司带来实际收益低于预期的风险。

  本次交易中有关目标公司的承诺利润数为参考评估机构对目标公司进行收益法评估时所依据的未来经营业绩假设,由双方协商确定。为控制上述风险,梅花生物与伊品集团及闫晓平先生签订了《利润补偿协议》,在本次交易获得相关部门批准实施完成后,该利润承诺将成为交易对方的一项法定义务,如未来目标公司未能实现利润承诺,则按照协议由伊品集团及闫晓平先生承担补偿责任,梅花生物收到上述现金补偿时将按照资本性交易的原则记入资本公积中,梅花生物的经济利益可得到相应的保障。

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,梅花生物将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

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  六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况等影响的分析 .................... 49

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  本独立财务顾问报告中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:本独立财务顾问、独立财

  目标公司、标的公司、伊 宁夏伊品生物科技股份有限公司,曾用名宁夏伊品生物工

  望产业投资中心(有限合伙)、新余市仙女湖区洪源投资交易对方、伊品生物全体

  宁夏伊品投资集团有限公司,曾用名为宁夏千禧味精有限伊品集团、伊品投资、伊

  本次重组、本次交易 指 梅花生物以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  《发行股份及支付现金 梅花生物与交易对方及闫晓平于 2014 年 11 月 14 日签署

  购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金

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  本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。

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  梅花生物属于食品制造业中发酵制造业。总体来看,国家行业政策、环保政策对生物发酵产业的影响深远。2007 年,国务院发布《节能减排综合性工作方案》,加大行业落后生产能力淘汰力度,规定淘汰年产 3 万吨以下味精生产企业。随后国家发改委、国家环保总局发布《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》,味精行业主要淘汰年产 3 万吨以下生产企业(适用 GB19431-2004《味精工业污染物排放标准》),“十一五”期间淘汰落后味精产能 20 万吨,实现减排化学需氧量 10 万吨。2009 年国务院出台了《轻工业调整和振兴规划》,再次提出味精行业重点淘汰年 3 万吨以下生产企业,明确规定淘汰落后味精产能 12 万吨。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年,工信部连续出台淘汰落后产能目标任务,着力大幅淘汰味精落后产能。经过近些年国家宏观政策的调控,大批未达标或者存在环境污染隐患的中小味精生产企业,尤其是以外购谷氨酸生产味精的低毛利率、高污染企业迅速被淘汰,味精生产企业急剧减少,行业集中度不断提高,实现行业环保、健康的发展。同时,按照《产业结构调整指导目录》,发酵法工艺生产小品种氨基酸(赖氨酸、谷氨酸除外)为国家鼓励类产业。因此生物发酵的产业整合顺应国家宏观调控政策的主旨要求。

  2010 年 8 月,国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》国发[2010]27号)提出,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

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  2014 年 3 月,国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)提出,遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则,加快推进审批制度改革,取消下放部分审批事项,简化审批程序,并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策,健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

  目前,我国资本市场并购行为日趋活跃,并购手段逐渐丰富,并购市场环境良好,产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下,结合生物发酵产业特殊的行业特色,梅花生物积极探索并购机会,充分利用上市公司融资平台和国家产业政策,多渠道筹集资金,进一步扩大优势氨基酸品种的市场影响力,通过与伊品生物等优秀企业的深化合作,发挥协同效应,保证上市公司业绩持续稳定增长。

  梅花生物致力于立足生物发酵产业,以味精产品、氨基酸产品为基石,在鲜味剂领域、饲用及药用氨基酸领域、化工肥料领域、品牌调味产品四个重点领域发展。本次交易标的伊品生物是国家级高新技术企业、国家认定企业技术中心、农业产业化国家重点龙头企业、工业企业质量标杆企业、信息化与工业化融合促进节能减排试点示范企业。通过本次整合,梅花生物将继续巩固以管理创新和技术创新为动力,不断优化产品结构的战略目标,加快拓展西部市场,改进企业盈利模式,转变增长方式,提高发展质量,全面提升公司的管理水平、技术实力、创新能力,增强在行业内影响力,逐步实现由传统的生产型制造商向新型服务型制造商转变;由规模拉动型增长向技术创新驱动型增长转变。

  伊品生物综合实力居生物发酵行业前列,现已具有年产 43 万吨赖氨酸(折合 98.5%赖氨酸 40 万吨)、5 万吨苏氨酸、22 万吨味精、1,500 吨色氨酸的生产

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告能力。本次收购完成后,将增强梅花生物的综合实力和市场影响,为梅花生物发展奠定基础。

  随着国家对环保的日益关注,发酵行业将面临更大环保压力和激烈的市场竞争,只有通过整合行业资源,延伸巩固产业链条,开发高附加值产品,来加快实现产业转型升级,提高产品质量和市场影响。梅花生物和伊品生物产品构成均以味精、氨基酸饲料添加剂为主。本次收购将提升梅花生物在味精、氨基酸领域的综合竞争实力。同时伊品生物在研发、技术、渠道、管理和自动化等方面在行业中有着一定优势。本次收购完成后,将实现梅花生物和伊品生物的业务协同,实现更加多元化的产品结构,增强梅花生物在氨基酸市场的综合实力和市场影响,从而达到更强的业务覆盖面,提高上市公司的抗风险能力。二、本次交易的决策过程和批准情况

  1、2014 年 11 月 14 日,上市公司第七届董事会第九次会议经表决一致审议通过本次重组预案及相关议案;

  2、2015 年 1 月 12 日,上市公司第七届董事会第十一次会议经表决一致审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。

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  根据梅花生物与伊品生物全体股东及闫晓平于 2014 年 11 月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2015 年 1 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,梅花生物拟向伊品生物全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物 100%的股权,其中以现金支付的对价为人民币 7 亿元,其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。具体如下:

  为提高本次交易整合绩效,梅花生物拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金将用于支付收购对价现金支付部分,及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品 20 万吨/年过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设和营运资金安排。配套募集资金总额不超过交易总额的 25%。交易总金额的计算公式为:交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施,如配套融资未能实施,梅花生物将通过自筹的方式支付该部分现金。

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  梅花生物发行股份及支付现金购买伊品生物 100%股权的交易对方为:伊品集团、宏卉投资、铁小荣、美的投资、新希望、洪源投资、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投。

  根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 083 号《资产评估报告》,本次交易标的资产伊品生物 100%股权的评估值为 383,175.06 万元。根据经审计的伊品生物合并财务报表,其溢价情况如下表所示:

  根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,参考标的资产的评估结果,交易各方经沟通协商,确定标的资产的交易价格为382,180 万元。

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价分别按:决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易总量计算。

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  本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价,即 5.25 元/股,市场参考价的 90%为 4.73 元/股。

  经交易各方协商,梅花生物向伊品生物全体股东发行股票的价格拟定为人民币 4.73 元/股,不低于市场参考价的 90%。定价基准日至本次发行期间,梅花生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。梅花生物向伊品生物全体股东发行股票的最终发行价格尚需经梅花生物股东大会批准和中国证监会的核准。

  梅花生物向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日其股票交易均价的 90%,即 4.86 元/股,最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由梅花生物董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间,若梅花生物发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  本次购买资产发行的股份数量的确定方式:本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格发行股份支付对价部分÷发行价格

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,梅花生物拟向伊品生物全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物 100%的股权,其中以现金支付的对价为人民币 7 亿元,其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付,发行数量为 66,000 万股。具体如下:

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  本次拟募集配套资金金额不超过人民币 104,000 万元,发行价格按定价基准日前 20 个交易日梅花生物股票交易均价的 90%(人民币 4.86 元/股)计算,则向符合条件的不超过 10 名(含 10 名)特定投资者的发行股份数量不超过21,399.18 万股。最终发行数量将以购买资产成交价为依据,由梅花生物董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  定价基准日至本次发行期间,若梅花生物发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  本次交易完成前,梅花生物与伊品集团等 10 名交易对方不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

  本次交易实施完成后(配套融资完成前),闫晓平先生通过伊品集团及其一致行动人铁小荣女士将合计持有梅花生物 10.28%之股份(其中伊品集团持股比例为 7.51%,铁小荣女士持股比例为 2.77%),伊品集团、闫晓平先生及铁小荣女士将成为梅花生物之关联方。

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  根据伊品生物经审计的合并财务报表,本次拟置入资产伊品生物 2013 年 12月 31 日资产总额 603,736.32 万元、净资产 195,618.03 万元,占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为 32.26%、24.37%;伊品生物 2013 年度营业收入为 387,129.56 万元,占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 49.76%。本次交易金额为 382,180.00 万元,占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为 20.42%和 47.61%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组,亦不构成借壳上市。

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,根据《重组办法》第四十七条的规定,应当提交并购重组委审核。四、本次重组对上市公司的影响

  梅花生物和伊品生物产品构成均以味精、氨基酸饲料添加剂为主。本次收购将提升梅花生物在味精、氨基酸领域的综合竞争实力。同时,伊品生物曾获国家级火炬计划重点高新技术企业、国家认定企业技术中心、农业产业化国家重点龙头企业、中国轻工业发酵行业十强企业等荣誉,在研发、技术、渠道、管理和自动化等方面在行业中具备一定优势。本次收购完成后,将实现梅花生物和伊品生物的业务协同,实现更加多元化的产品结构,增强梅花生物在氨基酸市场的综合实力和市场影响,从而达到更强的业务覆盖面,提高上市公司的抗风险能力。

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  1、国家现行的法律、法规无重大变化,本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;

  3、 本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料线、本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行;

  5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。二、本次交易合规性分析

  本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》相关规定的情况说明如下:

  1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况的核查

  本次交易的标的资产是伊品生物 100%的股权。伊品生物主要从事以氨基酸、味精、复混肥及玉米副产品等生产与销售。

  2010 年 10 月,国务院制定了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,指出“现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”,将生物产业纳入七大战略性新兴产业之一,“积极推广绿色农用生物产品,促进生物农业加快发展”。

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  2013 年 1 月,工业和信息化部等 12 部委联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,农业产业化龙头企业在该文件所支持的行业中。2014 年 9 月,梅花生物和伊品生物分别获得相关证书,被相关机构确认为农业产业化国家重点龙头企业。

  2013 年 2 月,国家发改委编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,其中包括:特殊发酵产品与生物过程装备,如氨基酸等新型发酵产品;生物饲料,如饲用氨基酸添加剂。

  伊品生物运营过程中产生的环境污染物主要有废水、废渣、噪声等。针对上述环境污染物,伊品生物制定了相应措施以处理。具体情况详见报告书“第三章标的资产的基本情况”之“八、交易标的的业务和技术”之“(八)安全生产和环保情况”。

  2014 年 10 月 23 日,永宁县环境保护局出具有关证明文件,确认伊品生物自 2011 年 1 月 1 日至证明出具之日,未发生严重污染环境的情况,不存在任何因环境问题而受到重大行政处罚的情况。2014 年 10 月 24 日,赤峰市环境保护局元宝山区分局出具有关证明文件,确认内蒙古伊品自设立之日至证明出具之日,未发生严重污染环境的情况,不存在任何因环境问题而受到重大行政处罚的情况。本次资产重组的标的资产严格按照国家、地方环保部门的各项规定,做好环境保护的相关工作。

  截至报告书签署日,伊品生物及其控股子公司已取得的土地使用权及房产具体情况详见报告书“第三章 标的资产的基本情况”之“六、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“(一)交易标的的主要资产情况”。

  报告期内,伊品生物遵守土地管理的相关法律法规,未因土地方面的违法行为受到行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

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  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,垄断行为包括:经营者达成垄断协议;经营者滥用市场支配地位;具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。梅花生物购买伊品生物 100%股权的行为,不构成行业垄断行为,不存在垄断协议。因此,本次交易未违反有关反垄断法律和行政法规的规定。

  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定,(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。鉴于本次交易达到商务部规定的经营者集中申报标准,故本次交易尚须向商务部申报,并获得商务部批准或同意。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

  本次发行完成后(配套融资完成前),梅花生物的股本总额符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

  本次交易完成后(配套融资完成前),梅花生物社会公众持有的股份不低于总股本的 10%,其股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后梅花生物满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益情形的核查

  本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日,具体情况如下:

  ①梅花生物向伊品生物全体股东发行股份购买资产的股份定价基准日为梅花生物第七届董事会第九次会议决议公告日,经协商,本次发行价格拟定为 4.73元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 5.25 元/股的 90%,最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  ②本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日梅花生物股票交易均价的 90%,即不低于 4.86 元/股。

  定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  综上,本独立财务顾问认为:本次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。

  评估机构德正信采用资产基础法和收益法对伊品生物的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据德正信综评报字[2014]第 083号资产评估报告的评估结论,伊品生物截至 2014 年 7 月 31 日收益法评估后的净资产价值为 383,175.06 万元。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易双方以标的资产截至 2014 年 7 月 31 日的评估结果为定价参考依据,经交易双方协商,

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告标的资产作价为 382,180.00 万元。

  因此,本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值为参考依据,经交易双方协商确定,定价合法、公允,没有损害上市公司及其股东利益。

  本次交易已经梅花生物及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害梅花生物及其股东利益的情形。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。

  4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法情况的核查

  本次交易的标的资产为伊品生物 100%股权。伊品生物主要资产已在报告书“第三章 标的资产的基本情况”之“六、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”中详细披露,不存在标的资产产权不清晰的情形。

  根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料,伊品生物为合法设立、有效存续的股份有限公司;交易对方所拥有的伊品生物股权权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易标的为伊品生物 100%股权,不涉及债权债务转移事项。

  综上,本独立财务顾问认为:标的资产的权属清晰,除本次交易尚需取得的批准、核准外,资产过户或者转移将不存在法律障碍,不涉及债权债务处理事项,符合《重组办法》第十一条第(四)项之规定。

  5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告的国家高新技术企业。伊品生物主要产品的生产能力和市场份额居国内行业前列。通过本次交易,梅花生物将持有伊品生物的 100%股权,现有业务及营销渠道将得到有效整合,有利于提升生物发酵领域的综合竞争力,提升市场份额,提高上市公司的盈利能力。

  本次发行股份购买资产完成后,梅花生物的生产经营符合相关法律法规的规定,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形,也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易将有助于提升梅花生物的业务规模和盈利能力,有利于增强其持续经营能力。本次交易不存在可能导致交易后梅花生物主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项之规定。

  6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的核查

  在本次交易完成前,梅花生物已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

  本次交易完成后,梅花生物将持有伊品生物的 100%股权,提升了其在生物发酵领域的综合竞争力,不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更,不会导致梅花生物在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

  本次交易前,梅花生物已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

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  本次交易完成后,梅花生物将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续保持健全有效的法人治理结构,同时,根据实际情况对公司章程进行修订,并依据法律法规对董事会、监事会成员以及高管人员进行适当调整,以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求,进一步完善公司治理结构。

  本独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产完成后,梅花生物将继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第(七)项之规定。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求。

  (二)本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定情况的核查:

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力

  梅花生物主营业务为氨基酸系列产品、味精、谷氨酸等产品的生产和销售。通过收购伊品生物,并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后,梅花生物在生物发酵领域的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升,整体竞争实力将因此得到增强,持续经营能力进一步提高。

  根据德正信综评报字[2014]第 083 号资产评估报告的盈利预计,伊品生物2015 年、2016 年、2017 年净利润分别为 27,045.24 万元,29,696.86 万元和35,404.73 万元。伊品生物具备较强的盈利能力,资产质量良好,其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

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  本次发行股份购买的标的资产为向非关联方购买。本次交易实施完成后,伊品生物的现有股东将成为上市公司股东,闫晓平先生通过伊品集团及其一致行动人铁小荣女士将合计持有梅花生物 10.28%之股份(其中伊品集团持股比例为7.51%,铁小荣女士持股比例为 2.77%),伊品集团、闫晓平先生及铁小荣女士将成为梅花生物之关联方,除此之外其他新增股东持股比例均不超过 5%,本次交易完成后不会增加除以上关联方外其他上市公司的关联方。

  本次交易完成后,由于伊品集团、闫晓平先生及铁小荣女士将成为梅花生物之关联方,其下属宁夏伊品物业服务有限公司为伊品生物提供的物业服务将成为关联交易。该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议,并严格按照协议执行。同时,伊品集团、闫晓平先生及铁小荣女士已出具了《关于规范与梅花生物科技集团股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺如下:

  本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与梅花生物将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;

  本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过与梅花生物的关联交易取得任何不正当的利益或使梅花生物承担任何不正当的义务;

  如违反上述承诺与梅花生物进行交易而给梅花生物或其股东造成损失,由本人/本公司承担赔偿责任。

  因此,本次交易完成后,梅花生物与伊品集团、闫晓平先生及铁小荣女士及其控制的其他企业之间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则,有利于上市公司规范关联交易。

  本次交易完成后,上市公司将持有伊品生物 100%股权。伊品生物是以氨基酸、味精、复混肥及玉米副产品等生产与销售为主营业务的企业,与梅花生物同

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告属于食品制造行业中的发酵制造业。本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生变化。

  本次交易前,上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后,伊品生物的现有股东将成为上市公司股东,除闫晓平先生通过伊品集团及其一致行动人铁小荣女士合计持股超过 5%外,其余新增股东持股比例均不超过 5%,上市公司的控股股东及实际控制人仍为孟庆山先生及其一致行动人,上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  同时,伊品集团已出具了《宁夏伊品投资集团有限公司关于避免与梅花生物科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  在本公司与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内,或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内,本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与梅花生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员;

  在本公司与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内,或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内,当本公司及本公司控制的其他企业与梅花生物之间存在竞争性同类业务时,本公司及本公司控制的其他企业自愿放弃同梅花生物的业务竞争;

  在本公司与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内,或本公司股东在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内,本公司及本公司控制的其他企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持;

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告业竞争的承诺函》,承诺如下:

  在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内,或本人在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内,本人及本人控制的企业将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与梅花生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员;

  在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内,或本人在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内,当本人及本人控制的企业与梅花生物之间存在竞争性同类业务时,本人及本人控制的企业自愿放弃同梅花生物的业务竞争;

  在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内,或本人在梅花生物及其控股子公司任职期间及离职后 5 年内,本人及本人控制的企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持;

  铁小荣女士已出具了《铁小荣关于避免与梅花生物科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内,本人及本人控制的企业将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与梅花生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员;

  在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内,当本人及本人控制的企业与梅花生物之间存在竞争性同类业务时,本人及本人控制的企业自愿放弃同梅花生物的业务竞争;

  在本人与梅花生物存在关联关系期间及前述关联关系消除后 5 年内,本人及本人控制的企业不向其他在业务上与梅花生物相同、类似或构成竞争的公司、企

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  因此,本次交易前后上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组办法》第四十三条第一款第一款第(一)项的规定。

  3、注册会计师为上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具了无保留意见审计报告

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对梅花生物 2013 年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,梅花生物 2014 年第三季度报告未经审计,上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

  综上,本独立财务顾问认为:符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

  4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  因此,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

  5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易拟购买的资产为伊品生物 100%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料,交易对方所持伊品生物 100%股权的权属清晰、完整,未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形,转让不存在障碍,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

  6、上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

  梅花生物为促进行业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在控制权不发生变更的情况下,向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。

  《重组办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效,所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 25%的,一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易梅花生物将募集配套资金不超过 10.4 亿元,其中 7 亿支付股权收购价款,剩余资金用于标的资产伊品生物之全资子公司内蒙古伊品 20 万吨/年过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程,有利于提高重组项目进程效率及整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%,将一并提交并购重组审核委员会审核。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

  (四)不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

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  4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

  5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。三、本次交易不构成借壳上市

  根据伊品生物经审计的合并财务报表,本次拟置入资产伊品生物 2013 年 12月 31 日资产总额 603,736.32 万元、净资产 195,618.03 万元,占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为 32.26%、24.37%;伊品生物 2013 年度营业收入为 387,129.56 万元,占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 49.76%。本次交易金额为 382,180.00 万元,占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为 20.42%和 47.61%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组,亦不构成借壳上市。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易不构成借壳上市。四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析

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  本次交易拟收购的伊品生物主要从事氨基酸、味精、复混肥及玉米副产品等的生产与销售。

  根据标的资产经大华审计的大华审字[2014]006362 号审计报告,近两年及一期标的资产的盈利能力情况如下:

  根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 083 号《评估报告》,截至 2014年 7 月 31 日,本次拟收购的股权价值如下:

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告评估增值 198,010.41 万元,评估增值率为 106.94%。

  伊品生物经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外,其管理团队、研发能力、核心技术、营销渠道和品牌知名度等账面未记录无形资产是该公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素,而该部分无形资产并未体现在该公司账面资产中,因此估值有一定增值。具体估增值原因如下:

  (1)被评估企业的专利、专有技术、技术文件或工程图纸等与工程技术、工艺技术有关的无形资产;

  (2)被评估企业的供货/销售网络(客户名单)、供货/销售合同或意向,以及可能存在的商业信誉等经济资源;

  (4)被评估企业的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产;

  本次交易标的资产伊品生物 100%股权的交易价格为 382,180.00 万元。根据大华出具的大华审字[2014]006362 号《审计报告》,伊品生物 2013 年度净亏损为 1,165.60 万元,本次交易评估基准日 2014 年 7 月 31 日伊品生物合并报表所有者权益合计 185,164.65 万元,伊品生物的相对估值水平如下:

  截至本次交易的评估基准日 2014 年 7 月 31 日,按照证监会对相关行业上市公司的分类,伊品生物所处的生物发酵业的同行业上市公司估值水平如下表:

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  注 1:市盈率根据 2014 年 7 月 31 日收盘价与 2013 年度每股收益计算;市净率根据2014 年 7 月 31 日收盘价与 2013 年末每股净资产计算。

  截至 2014 年 7 月末,同行业上市公司平均市盈率为 81.27 倍,本次交易标的 2012 年和 2013 年对应的市盈率倍数分别为 34.13 倍和-327.88 倍,2012 年市盈率倍数显著低于行业平均水平,2013 年市盈率倍数因亏损而与同行业上市公司平均市盈率不具有可比性;可比上市公司截至 2014 年 7 月 31 日平均市净率为 3.16 倍,本次交易标的 2013 年对应的市净率为 2.06 倍,显著低于行业平均水平。因此,本次标的资产定价具有合理性,有利于保护上市公司全体股东的利益。

  通过本次交易将增强梅花生物盈利能力和可持续发展能力,具体分析详见本次独立财务顾问报告本章“六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况等影响的分析”。因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交易标的定价是合理的。

  综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易遵循市场化定价原则,资产定价结果合理、公允,不存在损害上市公司和股东的利益。

  本次发行的定价基准日为梅花生物审议本次交易相关事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。

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  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、和 120 个交易日公司股票交易均价分别按:决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易总量计算。

  本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价,即5.25 元/股,市场参考价的 90%为 4.73 元/股。

  经交易各方协商,梅花生物向伊品生物全体股东发行股票的价格为 4.73 元/股,不低于市场参考价的 90%。定价基准日至本次发行期间,梅花生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

  梅花生物向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日其股票交易均价的 90%,即 4.86 元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由梅花生物董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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  定价基准日至本次发行期间,梅花生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  综上,本独立财务顾问认为,本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价,不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。五、本次交易评估合理性分析

  本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估,两种评估方法的特点如下:

  (1)企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  (2)企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  根据德正信出具的资产评估报告,在评估基准日2014年7月31日持续经营前提下,本次评估采用资产基础法(成本法)的标的公司全部股东权益的评估价值合计为232,514.76万元,采用收益法的标的公司全部股东权益的评估价值合计为383,175.06万元,收益法比资产基础法(成本法)评估价值高150,660.30万元,高出64.80%。本次交易的标的公司基于资产基础法(成本法)和收益法评估结果分别如下:

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  资产基础法和收益法的估值结果相差150,660.30万元,经分析,下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因:

  (2)伊品生物的专利、专有技术、技术文件或工程图纸等与工程技术、工艺技术有关的无形资产;

  (3)伊品生物的供货/销售网络(客户名单)、供货/销售合同或意向,以及可能存在的商业信誉等经济资源;

  (5)伊品生物的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产;

  伊品生物股东全部权益价值于评估基准日2014年7月31日的评估结果为:383,175.06万元人民币。

  本独立财务顾问认为,本次交易标的采用收益法的结果作为评估结果具备合理性。

  1、除评估报告中另有陈述、描述和考虑外,所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

  2、假设伊品生物及其长期投资单位的所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

  中德证券关于梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

  4、除评估报告中另有声明、描述和考虑外,评估机构未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶

  (1) 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。

  (2) 未来经济环境、市场环境、社会环境等(如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等)因素之变化。

  (3) 各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变,或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等(如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等)发生变化。

  (6) 被评估企业未列报或未向评估机构作出说明而可能影响评估机构对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产;或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。

  (1) 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在评估机构实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。

  (2) 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

  (3) 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等,因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下,其可能存在或不存在的

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  目进行预测;折现率是根据上市公司的 β 系数和杠杆结构进行计算,符合现行

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  增长幅度为 40.92%,资产规模显著增加,显著增强了上市公司的总体实力与抵

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  交易完成后,上市公司资产负债率由 59.14%略增加至 59.54%,交易完成后的

  78.78%,非流动负债占总负债的比重分别为 21.18%和 21.22%,基本保持稳定。

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  本次交易完成后,上市公司的味精、氨基酸产品的产能和业务覆盖面将得到进一步拓展,主营业务规模将大幅增长,行业地位显著提升,拓展了销售渠道与区域,增加了销售协同效应,提高了采购议价能力,提升公司整体抗风险能力。通过本次整合,公司与标的公司在市场、研发、资金、技术、管理、人才等方面亦得到互补和提升,有助于提高在各自产品领域的竞争力,发挥协同效应,公司的持续经营能力将得以增强。

  但由于标的资产主要产品味精及氨基酸产品价格波动影响,目前标的资产2013 年和 2014 年 1-7 月处在亏损状态,因此交易后上市公司归属于母公司净利润有所下降。但同时在味精及氨基酸市场未来转好的情况下,其盈利能力尚有较大的提升空。